4. Glosario

A

Absentismo: Ausencia frecuente de los accionistas a las asambleas, así como el no ejercicio del derecho a voto por parte de los accionistas.
 
Acreditación: Sinónimo de calificación.
 
Actas: Instrumento privado que representa la prueba documental de lo ocurrido en la asamblea, ya que acredita plenamente los hechos contenidos en ella en el ámbito de las relaciones de los accionistas y de las relaciones entre éstos y la sociedad. También representa la constancia escrita de los hechos ocurridos en una asamblea, generalmente redactada en forma resumida, registrada en el libro correspondiente. El acta redactada en forma resumida incorpora, por referencia, los documentos y/o las propuestas presentadas a la asamblea, así como las declaraciones de voto o los disentimientos, todos ellos numerados secuencialmente, autentificados por la asamblea que los preside y archivados por la sociedad.
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Activismo: Compromiso típico del inversor que demanda activamente interacciones con la gerencia y otros agentes.
 
Agenda: ALa lista de temas a discutir. Establece la competencia de la asamblea general, que, a pesar de que se puedan discutir otros temas relacionados al interés corporativo, solo se podrá discutir sobre los temas indicados en el aviso de convocatoria, o los temas que sean una consecuencia de estos, bajo pena de que se invalide la resolución.
 
AGM: Asamblea general anual, celebrada para evaluar las cuentas rendidas por la gerencia y para examinar, discutir y votar acerca de las declaraciones financieras, para deliberar sobre la asignación de la ganancia neta anual y la distribución de dividendos, para elegir a los miembros de la junta directiva y, en caso de ser aplicable, el consejo fiscal.
 
Artículos de la ley de sociedades brasilera (Ley federal No. 6.404, del 15 de diciembre, 1976):
 
Art. 121, BCL: Indica que la asamblea general tiene el poder de decidir todos los negocios relacionados con el objetivo corporativo y de aprobar aquellas resoluciones que le parezca conveniente para su protección y progreso.
 
Art. 124, BCL: Contiene reglas con respecto a las citaciones, que deben ser hechas mediante un aviso de convocatoria publicado, como mínimo, 3 veces, conteniendo, en adición al lugar, la fecha y la hora de la asamblea, la agenda, y, en el caso de enmiendas al estatuto social, la indicación del asunto. Sin tener en cuenta las formalidades requeridas en este artículo, la asamblea general atendida por todos los accionistas va a ser considerada regular.
 
Art. 127, BCL: Establece que, antes de que la asamblea comience, los accionistas deben firmar el “libro de asistencia”, indicando el nombre, nacionalidad y residencia, así como también el número, tipo y clase de sus acciones. Para cualquier propósito, el accionista que registre su presencia a distancia es considerado presente en la asamblea general, en cumplimiento de las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores brasilera.
 
Art. 133, BCL: Contiene reglas con respecto a la publicación de anuncios relacionados con la AGM, incluyendo aviso a los accionistas.
 
Aviso a los accionistas: Documento informativo dirigido a los inversores, publicado de acuerdo con el Art. 133, BCL. Debe ser utilizado para la divulgación de anuncios cuya publicación sea dispensada de acuerdo con la ley de sociedades brasilera u otros avisos que la empresa considere útil divulgar a los accionistas, como los relacionados con los procedimientos que deben ser adoptados en relación con la AGM.
 
Aviso de convocatoria: Documento dirigido a los accionistas, con el objetivo de informar la fecha de la AGM.
 
Asamblea digital: Únicamente habilita la posibilidad de participación a través de la plataforma virtual proveída por la compañía.
 
Asamblea parcialmente digital (o híbrida): Presenta la posibilidad de asistencia concomitante en persona y por medios digitales.
 

B

B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
 
BDM: Reunión de la junta directiva.
 

C

Calendario anual de eventos corporativos: Documento que contiene los actos corporativos principales y eventos para llevar a cabo, acorde a las fechas fijadas por la gerencia de la compañía, tal como la divulgación de las declaraciones financieras, el formulario de referencia y las fechas de la AGM. También habilita a los accionistas y a otros terceros interesados a estar debidamente preparados para acceder a la información, monitorear y participar en eventos corporativos. Es recomendable que las compañías preparen y divulguen el calendario para el 10 de diciembre de cada año, indicando las fechas de los principales eventos corporativos fijados para el próximo año.
 
Chat: Herramienta disponible para redactar declaraciones por los accionistas y otros participantes en la asamblea.
 
Convocatoria a la AGM: Invitación a los accionistas, publicado en virtud de las reglas aplicables, para que se reúnan en la asamblea general en el lugar, día y tiempo asignados, para discutir y deliberar sobre ciertos temas de interés corporativo.
 
Compromiso: Participación activa en asuntos y circunstancias relevantes para la compañía.
 
Contador: Proveedor de servicios como tenedor del libro de acciones.
 
Coordinador digital (operador de plataforma): Responsable de monitorear las manifestaciones de los accionistas, organizando la fila para las manifestaciones de accionistas presentes, entre otras medidas aplicables.
 
Cualificación: El acto de registrarse como presente en la asamblea general.
 
CVM: Comisión Nacional de Valores brasilera.
 

D

Declaración de Voto: Expresar el voto en conformidad con la legislación y reglamentaciones aplicables y en las oportunidades disponibles en relación a las deliberaciones del orden del día. Ver Deliberación.
 
Deliberación: Decisiones tomadas por accionistas sobre asuntos relacionados con los intereses de la compañía basados en declaraciones individuales de votación en la asamblea.
 
DVB: Boleta de votación a distancia: Art. 21 de la instrucción CVM No. 561/2015 regula la participación y la votación remota de los accionistas. El Art. 21-A indica la posibilidad de ejercer la votación remota en asambleas generales por los accionistas.
 

E

El mapa del voto final resumido: Hoja de cálculo para el registro del voto publicada en la fecha de la asamblea, consolidando los votos hechos a distancia y los votos hechos en persona, tal como fueron computados en la asamblea, identificando las aprobaciones, los rechazos y las abstenciones que cada asunto recibió y cuantos votos cada candidato o nombramiento recibió.
 
Empresas.NET: Sistema online que debe ser usado por las compañías registradas o por compañías con la intención de obtener el registro CVM para generar y enviar a CVM y B3 información periódica y eventual, como por ejemplo el formulario de registración, el formulario de referencia, información trimestral y declaraciones financieras estandarizadas para CVM, entre otras.
 
Equidad: Justicia en la manera de proceder, juzgar y dar opiniones.
 

F

FCR: Reunión del Consejo Fiscal.
 
Formulario de referencia: Documento público que recoge toda la información relacionada con el emisor, como las actividades, los factores de riesgo, la gestión, la estructura de capital, los datos financieros, los comentarios de la gerencia sobre estos datos, los valores emitidos y las operaciones con partes vinculadas. Se presenta y actualiza periódicamente ante la CVM.
 

I

ICVM 385: Instrucción de la CVM relativa a la divulgación y uso de información relacionada con un acto o hecho relevante relativo a las empresas públicas. Disciplina la divulgación de información en la negociación de valores mobiliarios y en la negociación de un lote significativo de acciones, establece prohibiciones y condiciones para la negociación de acciones a la espera de un hecho relevante no divulgado al mercado. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
ICVM 372: Instrucción de la CVM sobre las hipótesis y el procedimiento de aplazamiento de la asamblea general y de interrupción de la fluidez del plazo de su convocatoria. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
ICVM 481: Instrucción relativa a la información, solicitud pública de poder de representación, participación y voto a distancia en las asambleas de accionistas. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
ICVM 561: Añade enmiendas a las ICVM 480 y 481, modificando e incluyendo disposiciones relativas al voto a distancia. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
ICVM 622: Añade modificaciones al ICVM 480, permitiendo que la asamblea general se celebre parcial o exclusivamente de forma digital. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
ICVM 625: Instrucción sobre la participación y el voto a distancia en las asambleas de obligacionistas. Acceda aquí a la Instrucción completa.
 
Impedimento de voto: Ocurre con la caracterización de los impedimentos legales, establecidos por la ley y las interpretaciones de la CVM.
 
Instalación del quorum: La ley exige un quórum mínimo de instalación para la asamblea en primera convocatoria. En las asambleas que no exigen quórum cualificado es necesario que esté presente al menos 1/4 (una cuarta parte) del capital social con derecho a voto. Cuando, por disposición de la ley, sea necesario un quórum cualificado, se requerirá la presencia de al menos 2/3 (dos tercios) del capital social para la instalación de la asamblea. Por lo tanto, si estas fracciones no están presentes, el cónclave no podrá instalarse válidamente. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con cualquier número, por insignificante que sea.
 

J

Junta directiva: Coordinación, autenticación e instancia de decisión de la asamblea general. Compuesta por un presidente y un secretario. Sus principales funciones son el ejercicio de la verificación burocrática de los quórums de instalación y deliberación, la legitimación de los accionistas, la existencia de apoderados y la ampliación de sus poderes. El presidente es responsable de permitir la intervención de los interesados, mantener la disciplina, finalizar los debates, someter las propuestas a votación, dirigir su recepción y reconocimiento, proclamar los resultados y dar por terminado el cónclave. Al secretario le corresponde asistir al presidente en la instalación, realización y conclusión de la asamblea general, además de redactar el acta. Por lo tanto, la junta que preside, a petición de cualquier accionista interesado, certifica el original o la copia de la propuesta, el voto o la declaración de disentimiento o la protesta presentada por cualquier accionista.
 

L

Ley de Sociedades Brasilera (BCL): Ley No. 6.404, del 15 de diciembre de 1976, regulando a las corporaciones.Acceder al siguiente link para ver el texto completo de la ley.
 
Link: Dirección electrónica enviada por la empresa, que permite el acceso a la plataforma digital en la que se celebrará la asamblea.
 

M

Mapa consolidado: Mapa analítico de las instrucciones de votación compilado por la compañía. Este consiste en las instrucciones de votación recibidas directamente por la compañía en adición al mapa del contador.
 
Mapa del contador: Mapa analítico de las instrucciones de votación recibido por el contador o el depositario central y enviado a la compañía.
 
Manual de participación en la asamblea general: Documento que contiene la información necesaria y las pautas para que los accionistas participen y voten en la asamblea general. El manual debe ser leído en conjunto con las propuestas de gestión de la compañía.
 
Mapa de voto final completo: Hoja de cálculo para el registro del voto publicada por la compañía dentro de los 7 (siete) días hábiles luego de la fecha de la asamblea, consolidando los votos hechos a distancia y los votos hechos durante la asamblea, tal como fueron computados en ella, incluyendo los primeros 5 (cinco) números de la registración del accionista en el registro individual de pago de impuestos – CPF o en el registro nacional de entidades legales – CNPJ, la declaración del voto en relación con cada asunto y la información sobre la posición de los accionistas.
 

P

 
Plataforma: En el contexto de la tecnología de la información, la plataforma es el patrón de un proceso operativo o de una computadora. En el caso de las asambleas generales virtuales, se pueden utilizar plataformas como Google Meet, Microsoft Teams, Webex Meet, Zoom, ALFM Easy Voting, Sumaq, entre otras.
 
Poder de representación: Documento legal que transfiere a alguien (otorgado) poderes para actuar en nombre de otra persona (otorgante).
 
Procedimientos preliminares: Una vez realizada la convocatoria de acuerdo con los requisitos legales, la instalación de la asamblea dependerá también del cumplimiento de otras formalidades: la identificación de los accionistas o de sus representantes, que deberán firmar el libro de asistencia, no sólo para verificar la legitimidad para participar en el cónclave, sino también para comprobar que se ha alcanzado el quórum requerido para la instalación, en la que también deberán estar incluidos los que enviaron su voto con antelación mediante la boleta de voto a distancia. Todavía en un procedimiento preparatorio, se procederá a la elección de la junta directiva que dirigirá la asamblea general, si los estatutos no indican quiénes la componen.
 
Propuestas de la gerencia: Los documentos relacionados con los asuntos incluidos en el orden del día de la AGM se ponen a disposición de los accionistas en la sede de la empresa, hasta un mes antes de la fecha prevista para la AGM (30 días), siendo también exigido por el artículo 21, punto VIII, de la Instrucción CVM No. 480, que, en el mismo plazo, deben estar disponibles en la página web de la CVM, todos los documentos necesarios para el ejercicio del derecho de voto en la AGM. En el mismo plazo mencionado, deben estar disponibles en el sitio web de la CVM los siguientes documentos e información: informe de la gerencia sobre los asuntos corporativos y los principales hechos administrativos del año anterior; comentarios de la gerencia sobre la situación financiera de la empresa; informe de los auditores independientes; opinión del consejo fiscal, incluyendo los votos disidentes, si los hubiera; formulario DFP; propuesta de asignación de la renta neta, si la hubiera; y opinión del comité de auditoría, si la hubiera. En el caso de que la AGM sea convocada también para la elección de administradores o miembros del consejo fiscal o para la fijación de la remuneración de los administradores, la propuesta de la gerencia debe contener información suficiente, en los términos de la ICVM 481, para que los accionistas puedan conocer los candidatos propuestos y la política de remuneración propuesta; así como los posibles escenarios sobre el número de miembros a elegir, ya sea por voto múltiple o, si no se solicita, por mayoría.
 

Q

Quorum de deliberación: Requerimiento de un cierto número de votos para considerar las deliberaciones aprobadas en la asamblea general, que, ordinariamente, van a corresponder a la mayoría absoluta de votos, ignorando los votos en blanco.
 

R

Requerimientos obligatorios: Procedimientos que deben adoptarse antes de la asamblea general, como la atención a los plazos y el contenido de cada publicación antes de la asamblea general, el debido aviso de convocatoria y la ejecución de los procedimientos preliminares.
 

S

 
SFS: Estados financieros estandarizados, documento electrónico, enviado periódicamente, que debe ser remitido a la CVM a través del sistema Empresas.NET. Debe ser rellenado con los datos de los estados financieros elaborados de acuerdo con las normas contables aplicables al emisor.
 
Solicitudes públicas de apoderamiento: Se trata de solicitudes relacionadas con los medios de comunicación públicos, como la televisión, la radio, las revistas, los periódicos y las páginas web. Las solicitudes públicas de poder de representación deben dirigirse a todos los accionistas con derecho a voto en la asamblea. El poder que se solicite públicamente deberá indicar un poder de representación para votar a favor, un poder de representación para abstenerse y otro poder de representación para votar en contra de cada una de las propuestas objeto de la solicitud; indicar expresamente el sentido del voto del apoderado en relación con cada una de las propuestas o, en su caso, si debe abstenerse en relación con dichas propuestas; y limitarse a una única asamblea general, según la ICVM 481. Acceda a la Instrucción completa aquí.
 

T

Término de investidura: Documento unilateral y formal firmado por el miembro del consejo elegido, en el que se auto-declara sin impedimentos para ejercer la función y acepta los respectivos cargos, tanto legales como estatutarios. A partir de su firma, la elección del consejero se hace efectiva y queda legalmente investido en el cargo.
 
Transparencia: Principio de gobierno corporativo basado en la disponibilidad de información y comunicación continua, además de las obligaciones impuestas por la ley y el reglamento.
 

V

Voto a distancia: Véase DVB.